Unternehmen verkaufen: Ablauf, Bewertung und Nachfolge richtig planen

1. Kurze Einleitung

Ein Unternehmen verkauft man nicht wie einen Gebrauchtwagen. Es gibt keinen Listenpreis, keine einheitliche Checkliste und in aller Regel nicht den einen Gegenstand, der den Besitzer wechselt: Zum Unternehmen gehören Zahlen, Verträge, Kundenbeziehungen, Mitarbeiter, Know-how und oft auch Verbindlichkeiten. Bevor ein Verkauf gelingen kann, müssen deshalb mehrere Dinge geklärt sein – unter anderem die Unterlagen und Zahlen, die Verträge, der Unternehmenswert, mögliche Käufer, die steuerlichen Folgen, die Situation der Mitarbeiter und die Übergabe.

Von Anfang an wichtig: Der Unternehmenswert und der tatsächlich erzielte Kaufpreis sind nicht dasselbe. Der Wert ist das Ergebnis einer Berechnung oder Einschätzung, der Preis das Ergebnis einer Verhandlung. Dieser Beitrag richtet sich an Selbstständige, Einzelunternehmerinnen und Einzelunternehmer, Inhaberinnen und Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen sowie alle, die eine Nachfolge vorbereiten. Er gibt einen Überblick über Ablauf, Bewertung, Käufersuche, Vertragsphase, Steuern und Übergabe – ohne die Regeln pauschal zu vereinfachen, wo es auf den Einzelfall ankommt. Er ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Unternehmensberatung. Alle Steuerzahlen und Rechtsstände in diesem Beitrag beziehen sich auf den 05.10.2026.

2. Verkaufsformen: Was wird eigentlich verkauft?

Wie ein Unternehmensverkauf abläuft, hängt zuerst von der Rechtsform ab – denn sie bestimmt, was überhaupt Gegenstand des Verkaufs sein kann.

Einzelunternehmen: Hier gibt es keine Gesellschaft, deren Anteile man verkaufen könnte. Typischerweise werden die zum Betrieb gehörenden Vermögenswerte und Rechtspositionen übertragen – etwa Maschinen, Warenbestand, Kundenstamm, Marke, Domains und Verträge. Man spricht von einem Asset Deal. Dabei gilt nach Darstellung der IHK Dresden der sogenannte Bestimmtheitsgrundsatz: Die verkauften Wirtschaftsgüter und die übernommenen Verbindlichkeiten müssen einzeln und hinreichend konkret erfasst und jeweils nach den dafür geltenden Formvorschriften übertragen werden. Wichtig ist deshalb: Beim Einzelunternehmen „gehen nicht einfach alle Schulden auf den Käufer über". Ob und wie Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen mitübertragen werden, muss vereinbart werden und kann zusätzliche Zustimmungen erfordern – etwa die des Vertragspartners oder der Gläubigerin beziehungsweise des Gläubigers (siehe § 415 BGB zur Schuldübernahme).

Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG): Hier gibt es zwei grundlegende Wege. Beim Share Deal werden die Gesellschaftsanteile verkauft – die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen. Beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft einzelne Vermögenswerte oder Betriebsteile. Für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen verlangt § 15 Absatz 3 GmbHG einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag; auf weitere Formfragen geht dieser Beitrag bewusst nicht ein.

Personengesellschaft (z. B. GbR, OHG, KG): Gegenstand des Verkaufs können hier die Anteile der Gesellschafter sein, die als Mitunternehmer gelten (Mitunternehmeranteile). Die Besonderheiten – etwa im Gesellschaftsvertrag – sollten fachlich geprüft werden.

3. Asset Deal und Share Deal im Vergleich

Die folgende Übersicht stellt beide Grundformen gegenüber – als Orientierung, nicht als abschließende rechtliche Bewertung:

4. Nachfolgevarianten im Überblick

Nicht jeder Unternehmensverkauf ist ein Verkauf an Fremde. Die IHK Darmstadt beschreibt unter anderem folgende Wege der Nachfolge:

• Familieninterne Nachfolge: Das Unternehmen geht an ein Familienmitglied. Das ist naheliegend, erfordert aber nach Hinweis der IHK eine gründliche Information und offene Gespräche in der Familie.
• Management-Buy-out (MBO): Das eigene Management erwirbt das Unternehmen. Als Vorteil nennt die IHK, dass die neuen Eigentümer sich im Unternehmen bestens auskennen, was Verhandlungen erleichtern kann; als Nachteil mögliche „Betriebsblindheit".
• Management-Buy-in (MBI): Externe Manager übernehmen das Unternehmen. Das bringt neue Impulse, die Einarbeitungszeit ist nach Darstellung der IHK aber länger. Mischformen aus MBO und MBI sind möglich.
• Verkauf an externe Käufer: Das Unternehmen wird an Dritte verkauft – etwa gegen Einmalzahlung oder Ratenzahlung.

Je nach Größe und Branche können außerdem Käufer aus der Branche (strategische Käufer) oder Investoren eine Rolle spielen. Welche Variante passt, hängt von Unternehmen, Familie, Finanzierungsmöglichkeiten und persönlichen Zielen ab; die IHK empfiehlt, die Varianten und ihre Folgen mit Beratern zu besprechen.

5. Vorbereitung: Was vor dem Verkaufsstart geklärt sein sollte

Je besser ein Unternehmen organisiert und strukturiert ist, desto leichter lässt es sich verkaufen – Defizite in der Vorbereitung schwächen laut IHK Darmstadt die Verhandlungsposition und können sich negativ auf den Verkaufspreis auswirken. Welche Unterlagen und Themen im Einzelfall wichtig sind, hängt vom Unternehmen ab. Die Checkliste zur Unternehmensanalyse der IHK Hannover und der Leitfaden der IHK Hessen nennen unter anderem folgende Bereiche:

• Zahlen: Jahresabschlüsse, Gewinn- und Verlustrechnungen beziehungsweise Einnahmenüberschussrechnungen der letzten Jahre; saubere Buchführung hilft auch bei der Erfassung von Betriebsausgaben.
• Verträge: Miet-, Pacht-, Leasing- und Lizenzverträge und die Frage, ob und unter welchen Bedingungen sie übertragbar sind.
• Kunden und Lieferanten: Struktur und Abhängigkeiten, etwa Umsatzanteile einzelner Kunden.
• Schlüsselpersonal und Mitarbeiter: Wer trägt das Know-how, und wie wahrscheinlich ist ein Weggang beim Inhaberwechsel?
• Schutzrechte: gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte und Nutzungsrechte.
• Verbindlichkeiten und Sicherheiten: bestehende Kredite, Bürgschaften und sonstige Belastungen.
• Steuerliche Themen, Pensionszusagen, Haftungs- und Altlastenthemen: etwa Pensionsrückstellungen oder mögliche Altlasten auf Betriebsgrundstücken.
• Prozesse, Dokumentation und Wissenssicherung: Je kleiner ein Unternehmen, desto stärker hängt es oft vom Inhaber ab – dokumentierte Abläufe und eine zweite Führungsebene machen es übergabefähiger.

Der DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 weist darauf hin, dass gerade bei kleineren Unternehmen „Inhaberwissen" beim Wechsel häufig verloren geht, wenn vorher keine Vorkehrungen getroffen wurden. Nicht jedes Unternehmen braucht exakt dieselben Unterlagen – die Liste ist eine Orientierung, kein Pflichtkatalog. Wer sich auch mit der Frage beschäftigt, ob die eigene Tätigkeit freiberuflich oder gewerblich ist, findet Hintergründe im Beitrag Freiberufler oder Gewerbetreibender.

6. Unternehmenswert und Kaufpreis sind nicht dasselbe

Es gibt nicht „den einen richtigen Unternehmenswert". Die IHK Hessen schreibt dazu in ihrem Leitfaden zur Unternehmensnachfolge, es gebe keinen objektiven Firmenwert; Unternehmenswert und tatsächlich erzielbarer Marktpreis seien nicht immer identisch, die Wertermittlung hänge vom Zweck und der gewählten Methode ab. Und: Der Kaufpreis sei ein Verhandlungsergebnis.

Der tatsächliche Kaufpreis entsteht letztlich aus Verhandlung, Marktlage, Risiken, der Finanzierungsmöglichkeit der Käuferseite und den Erwartungen beider Seiten. Eine Bewertung ist deshalb eher eine fundierte Orientierung für die Preisvorstellung als eine verbindliche Zahl. Auch die KfW weist darauf hin, dass es bei kleinen und mittleren Unternehmen vielfach an seriösen, belastbaren Vergleichsmaßstäben fehle und konkrete Zahlen zu Unternehmenswerten „Mangelware" seien (KfW Research, Fokus Nr. 526, Januar 2026).

7. Drei gängige Bewertungsmethoden

Ertragswertverfahren: Der Wert wird aus den künftig nachhaltig erzielbaren Erträgen abgeleitet. Diese Erträge werden kapitalisiert, also mit einem Zinssatz in einen heutigen Wert umgerechnet. Der Zinssatz soll das Risiko abbilden – Änderungen bei Ertragserwartung oder Zinssatz können das Ergebnis deutlich verschieben.

Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF): Hier werden die in Zukunft erwarteten Zahlungsüberschüsse (Cashflows) auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst. Basis sind damit die erwarteten Zahlungsströme des Unternehmens; auch hier hängt das Ergebnis stark von den Annahmen zur Zukunft und vom Abzinsungssatz ab.

Multiplikatorverfahren: Eine Kennzahl des Unternehmens – etwa EBIT, EBITDA oder Umsatz – wird mit einem markt- oder branchenbezogenen Multiplikator multipliziert. Das wirkt einfach, ist aber heikel: Multiplikatoren hängen stark von Branche, Größe, Wachstum, Risiko und Marktumfeld ab. Die IHK Hessen warnt, pauschale Multiplikatoren könnten den Unternehmenswert verzerren. Allgemeine Faustregeln der Form „Ein Unternehmen ist X-mal EBITDA wert" lassen sich daher seriös nicht angeben, und für kleine und mittlere Unternehmen liegt nach unserer Recherche keine belastbare allgemeine Quelle für Branchenmultiplikatoren vor.

In der Praxis werden je nach Unternehmen mehrere Verfahren kombiniert oder gegeneinander geprüft. Die Wahl der Methode, die Annahmen zur Zukunft und der Umgang mit Risiken sollten bei einer Bewertung nachvollziehbar dokumentiert sein.

8. IDW S 1: ein fachlicher Bewertungsstandard

Für Unternehmensbewertungen gibt es einen fachlichen Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW): den IDW S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen". Der zuständige Fachausschuss hat die Neufassung (IDW S 1 i.d.F. 2026) am 11.02.2026 verabschiedet. Der Standard ist ein fachlicher Standard des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer und kein Gesetz; er dient als fachliche Orientierung für Bewertungen. Daraus folgt nicht, dass jedes Unternehmen oder jeder Unternehmensverkauf nach IDW S 1 bewertet werden muss. Ob und nach welchen Grundsätzen ein Unternehmen bewertet wird, hängt vom Zweck und von dem ab, was die Beteiligten vereinbaren. Wer eine formale Bewertung benötigt, sollte mit der bewertenden Person klären, nach welchen Grundsätzen sie vorgeht.

9. Käufer finden: Wege im Überblick

Die Suche nach der passenden Käuferin oder dem passenden Käufer läuft selten über einen einzigen Kanal. Mögliche Wege sind:

• Familie und eigenes Umfeld: Kinder, andere Familienmitglieder, Vertraute.
• Führungskräfte und Mitarbeiter: Kandidaten für einen Management-Buy-out.
• Kunden und Lieferanten: Geschäftspartner, die das Unternehmen kennen.
• Wettbewerber und Branchenkontakte: Käufer aus der Branche, für die das Unternehmen strategisch interessant sein kann.
• Persönliches Netzwerk, Berater und Makler: Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater oder spezialisierte M&A-Berater und Makler.
• Unternehmensbörsen: Zum Beispiel die Nachfolgebörse nexxt-change, auf der Unternehmen laut eigener Darstellung kostenlos und anonym inseriert werden können.
• Spezialisierte Marktplätze: Digitale Plattformen für Unternehmensverkäufe, auch international (siehe nächster Abschnitt).

Wer nur einen einzigen Kanal oder eine einzige Interessentin anspricht, hat in Verhandlungen weniger Spielraum. Gleichzeitig gilt: Je breiter gesucht wird, desto wichtiger wird der Schutz vertraulicher Informationen (siehe Abschnitt „Vertraulichkeit").

10. Unternehmensmarktplätze: Chancen und Grenzen

Digitale Unternehmensmarktplätze können Verkäufer und potenzielle Käufer zusammenbringen – besonders, wenn der passende Käufer nicht im eigenen Umfeld zu finden ist. Eine Möglichkeit, externe Interessenten zu erreichen, sind spezialisierte Unternehmensmarktplätze. Im Bereich Business-Services zeigt Kluge Finanz einen entsprechenden Anbieter.

Wichtig sind dabei die Grenzen solcher Plattformen:

• Sie geben keine Verkaufsgarantie – ob und zu welchem Preis ein Verkauf zustande kommt, bleibt offen.
• Sie ersetzen keine Due Diligence: Angaben in Inseraten stammen in der Regel von den Anbietenden und sind von Käuferseite zu prüfen.
• Sie ersetzen keine Rechts- und keine Steuerberatung.
• Kosten und Bedingungen unterscheiden sich je nach Anbieter und sollten vor einer Beauftragung oder Registrierung genau gelesen werden – insbesondere Laufzeiten, Gebühren und Erstattungsregeln.

11. World Businesses for Sale als eine mögliche Plattform

World Businesses for Sale ist eine internationale, englischsprachige Online-Plattform für Käufer und Verkäufer von Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen und Ländern. Sie ist nur eine von mehreren möglichen Plattformen. Der Anbieter beschreibt sich selbst als globale Plattform, die Unternehmensinhaber und Käufer verbindet; auf der Website sind unter anderem Kollektionen für verschiedene Branchen und Regionen wie Großbritannien, USA, Kanada, Australien und Europa zu finden.

Kluge Finanz stellt diesen Dienst im Bereich Business-Services als externes Angebot vor. Kluge Finanz vermittelt keine Verkäufe oder Transaktionen, bewertet keine Unternehmen und bietet den Dienst nicht selbst an. Die Verlinkung auf der Business-Seite ist ein Partnerlink: Kluge Finanz kann bei einem erfolgreichen Abschluss eine Vergütung erhalten, für Nutzerinnen und Nutzer entstehen dadurch keine zusätzlichen Kosten. Vor einer Nutzung sollten – wie bei jeder Plattform – Kosten, Vertragsbedingungen und Seriosität selbst geprüft werden.

12. Due Diligence: Wie Käufer das Unternehmen prüfen

Due Diligence bedeutet sinngemäß „gebotene Sorgfalt": Gemeint ist die strukturierte Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf. Die IHK Dresden beschreibt sie als Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten, des Ertragspotenzials und der Qualität der Mitarbeiter; dabei werden auch die im Unternehmen enthaltenen Risiken aufgedeckt. Je mehr Informationen vorliegen, desto realistischer lässt sich über den Kaufpreis verhandeln.

Typische Prüfbereiche sind:

• Finanzen und Ertragslage
• Steuern
• Recht und Verträge
• Mitarbeiter und Personalthemen
• Kunden und Lieferanten
• Vermögenswerte
• IT und Systeme
• Risiken, etwa offene Rechtsstreitigkeiten oder Altlasten

Das sind typische Prüfbereiche, keine gesetzlich feste Checkliste – Umfang und Tiefe hängen von Größe, Branche und Risiko des Unternehmens ab. Für die Verkäuferseite lohnt es sich, die dafür nötigen Unterlagen schon vorab zu ordnen (siehe Abschnitt „Vorbereitung").

13. Vertraulichkeit: Die Rolle der NDA

Bei einem Unternehmensverkauf müssen sensible Informationen offengelegt werden – etwa Zahlen, Kunden und Verträge. Deshalb wird nach Darstellung der IHK Dresden üblicherweise vor der Anbahnung von Geschäftskontakten eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) geschlossen. Sie verpflichtet die Beteiligten zu einem streng vertraulichen Umgang mit Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen.

In der Praxis werden sensible Informationen typischerweise erst schrittweise und kontrolliert offengelegt: Zunächst genügen oft anonymisierte Eckdaten, und detaillierte Zahlen, Kundenlisten oder Verträge folgen erst, wenn ein ernsthaftes Interesse und die Vertraulichkeit geklärt sind. Wie eine NDA im Einzelfall formuliert sein sollte, hängt vom Sachverhalt ab; Musterklauseln gehören daher nicht in einen Ratgeber, sondern in die Prüfung durch Fachleute.

14. Letter of Intent (LoI)

Ein Letter of Intent ist eine Absichtserklärung vor dem endgültigen Vertrag. Nach der IHK Dresden bestätigt er, dass die Parteien über einen Vertragsabschluss verhandeln, und soll typischerweise keine Verpflichtung zum Abschluss des späteren Vertrags begründen. Wichtig: Die bloße Bezeichnung als „Letter of Intent" oder „Absichtserklärung" garantiert die Unverbindlichkeit nicht.

Ein LoI kann außerdem einzelne Regelungen enthalten, die sehr wohl verbindlich sind – etwa zur Vertraulichkeit, zur Exklusivität der Verhandlungen oder zu Vertragsstrafen (etwa einer sogenannten Break-Fee). Die IHK Dresden unterscheidet den LoI zudem vom Vorvertrag, der die Parteien zum Abschluss des Hauptvertrags verpflichtet. „Ein LoI ist immer unverbindlich" ist deshalb zu pauschal; entscheidend ist, was im Einzelfall tatsächlich vereinbart ist.

15. Kaufvertrag: Typische Regelungsthemen

Der Unternehmenskaufvertrag bündelt, was verhandelt wurde. Die IHK Dresden betont, dass Regelungen zu Gewährleistung, Zusicherungen und Garantien wesentliche Bestandteile eines jeden Unternehmenskaufvertrags sind und sehr sorgfältig auf die Erfordernisse beider Parteien zugeschnitten werden müssen. Typische Themen sind:

• Kaufgegenstand: Was genau wird verkauft – beim Asset Deal einzeln und bestimmt erfasst?
• Kaufpreis und Zahlung: Höhe, Fälligkeit, Raten, Sicherungen.
• Garantien, Gewährleistung und Haftung: Für welche Eigenschaften des Unternehmens steht die Verkäuferseite ein – und wie lange (Verjährung)?
• Bedingungen: etwa Zustimmungen Dritter oder behördliche Voraussetzungen.
• Vertragsübernahmen: Bei einem Asset Deal ist für die Übernahme von Verträgen die Zustimmung des Vertragspartners erforderlich; es sollte geregelt werden, was bei einer Ablehnung geschieht.
• Übergabe: Zeitpunkt, Einarbeitung, Unterstützung durch die bisherige Inhaberin oder den bisherigen Inhaber.
• Gegebenenfalls Wettbewerbsregelungen: Ob und in welchem Umfang die Verkäuferseite nach dem Verkauf im selben Geschäftsfeld tätig sein darf.

Die Formvorschriften hängen vom Gegenstand ab: Gehören Grundstücke zum Verkauf, ist nach der IHK Dresden regelmäßig der gesamte Unternehmenskaufvertrag notariell zu beurkunden (§ 311b Absatz 1 BGB). Standardmuster ersetzen keine individuelle Prüfung; ein Mustervertrag oder konkrete Klauseln sind nicht Gegenstand dieses Beitrags.

16. Mitarbeiter: Was § 613a BGB regelt

Bei einem Betriebsübergang durch Rechtsgeschäft – etwa bei einem Asset Deal – tritt der neue Inhaber nach § 613a Absatz 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Die Arbeitsverhältnisse gehen also kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Ob im Einzelfall ein Betriebsübergang vorliegt, hängt von einer Gesamtwürdigung ab; man sollte nicht pauschal annehmen, dass bei jedem Asset Deal alle Mitarbeiter automatisch übergehen.

Wichtige Grundregeln:

• Kündigungsverbot: Die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 BGB). Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt.
• Unterrichtung: Der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber muss die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang in Textform unterrichten – über den Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen und die in Aussicht genommenen Maßnahmen (§ 613a Abs. 5 BGB).
• Widerspruch: Arbeitnehmer können dem Übergang innerhalb eines Monats nach Zugang der ordnungsgemäßen Unterrichtung schriftlich widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB).

Aufgepasst bei Pauschalaussagen: Das Gesetz verlangt nicht ausdrücklich, dass die Unterrichtung „zwingend genau einen Monat vor dem Übergang" erfolgen muss – die Monatsfrist betrifft den Widerspruch ab Zugang der Unterrichtung. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Arbeitgeberin; § 613a BGB greift deshalb grundsätzlich nicht allein wegen des Wechsels der Gesellschafter. Auch hier können Einzelfälle abweichen, etwa durch Vereinbarungen oder Umstrukturierungen im Zusammenhang mit dem Verkauf.

17. Steuern: Warum es keine einheitliche Antwort gibt

Vereinfacht lassen sich mehrere Fälle unterscheiden: der Verkauf des Betriebs, eines Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils (§ 16 EStG, ggf. mit Tarifermäßigung nach § 34 EStG), der Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen aus dem Privatvermögen (§ 17 EStG), der Verkauf von Anteilen durch eine Kapitalgesellschaft (§ 8b KStG) und der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter, der als laufender Gewinn behandelt werden kann. Welcher dieser Wege auf einen konkreten Verkauf passt, ist eine Einzelfallfrage.

18. § 16 EStG: Verkauf von Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil

§ 16 Absatz 1 EStG zählt zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch Gewinne aus der Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs, eines Teilbetriebs oder des gesamten Anteils eines Mitunternehmers. Als Teilbetrieb gilt nach dem Gesetz auch die das gesamte Nennkapital umfassende Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft.

Für solche Veräußerungsgewinne sieht § 16 Absatz 4 EStG unter engen Voraussetzungen einen Freibetrag vor:

• Höhe: 45.000 Euro – der Veräußerungsgewinn wird nur herangezogen, soweit er diesen Betrag übersteigt.
• Antrag: Der Freibetrag wird nur auf Antrag gewährt.
• Voraussetzung: Die verkaufende Person hat das 55. Lebensjahr vollendet oder ist im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig.
• Einmalig: Der Freibetrag ist nur einmal zu gewähren.
• Abschmelzung: Er ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt – rechnerisch läuft er damit bei einem Gewinn von 181.000 Euro aus.

„Jeder Verkäufer bekommt 45.000 Euro Freibetrag" ist deshalb falsch. Die Werte 45.000 und 136.000 Euro gelten nach dem aktuellen Gesetzestext (Stand 05.10.2026).

19. § 34 EStG: Fünftelregelung und ermäßigter Steuersatz

Veräußerungsgewinne nach § 16 EStG gehören nach § 34 Absatz 2 Nummer 1 EStG zu den außerordentlichen Einkünften (mit Ausnahmen, etwa für den steuerpflichtigen Teil bestimmter, nach dem Teileinkünfteverfahren teilweise steuerbefreiter Gewinne). Dafür sieht § 34 EStG zwei Wege vor:

• Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG): Die Einkommensteuer auf die außerordentlichen Einkünfte wird nach einem besonderen Berechnungsverfahren ermittelt, bei dem ein Fünftel der Einkünfte zugrunde gelegt wird. Sie ist die Grundregelung und hat keine Altersgrenze.
• Ermäßigter Steuersatz (§ 34 Abs. 3 EStG): Auf Antrag kann der auf die außerordentlichen Einkünfte entfallende Teil, der insgesamt 5 Millionen Euro nicht übersteigt, mit einem ermäßigten Satz besteuert werden. Voraussetzung ist, dass die Person das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist. Der Satz beträgt 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens jedoch 14 Prozent. Die Ermäßigung kann nur einmal im Leben in Anspruch genommen werden.

Die Tarifermäßigung gilt also nicht automatisch für jeden Unternehmensverkauf. Ob Fünftelregelung oder ermäßigter Satz günstiger ist, hängt von der individuellen Einkommenssituation ab – und lässt sich nicht pauschal sagen.

20. § 17 EStG und § 8b KStG: Verkauf von Anteilen

§ 17 EStG: Dieses Regime betrifft den Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften aus dem Privatvermögen, wenn die verkaufende Person innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 Prozent beteiligt war. Der Veräußerungsgewinn wird nach § 17 Absatz 3 EStG nur herangezogen, soweit er den Teil von 9.060 Euro übersteigt, der dem veräußerten Anteil entspricht; der Freibetrag schmilzt ab, soweit der Gewinn (anteilig) 36.100 Euro übersteigt. Bei solchen Gewinnen kann zudem das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40, § 3c Abs. 2 EStG) eine Rolle spielen. Wichtig: Das ist ein anderes Steuerregime als § 16 EStG – und § 34 EStG ist in der Aufzählung der außerordentlichen Einkünfte für § 17-Gewinne nicht genannt.

§ 8b KStG: Verkauft eine Kapitalgesellschaft Beteiligungen an anderen Körperschaften, gelten wiederum eigene Regeln: Gewinne aus der Veräußerung bleiben nach § 8b Absatz 2 KStG bei der Einkommensermittlung grundsätzlich außer Ansatz, wobei nach Absatz 3 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben gelten. Das ist kein Ansatzpunkt für eine Steuerplanung, sondern zeigt nur, dass für Kapitalgesellschaften andere Regeln gelten als für natürliche Personen.

21. Umsatzsteuer: Geschäftsveräußerung im Ganzen

Nach § 1 Absatz 1a UStG unterliegen die Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer – sie sind nicht steuerbar. Nicht „umsatzsteuerfrei": Es handelt sich nicht um eine Steuerbefreiung, sondern darum, dass der Vorgang gar nicht erst der Umsatzsteuer unterfällt. Eine Geschäftsveräußerung liegt nach dem Gesetz vor, wenn ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet oder in eine Gesellschaft eingebracht wird. Der erwerbende Unternehmer tritt an die Stelle des Veräußerers.

Nach dem Umsatzsteuer-Anwendungserlass (Abschnitt 1.5) kommt es vor allem darauf an, ob die übertragenen Vermögensgegenstände ein hinreichendes Ganzes bilden, das der Erwerberseite die Fortführung der bisherigen Tätigkeit ermöglicht, und ob sie das auch beabsichtigt – das ist eine Gesamtwürdigung des Einzelfalls. Werden dagegen nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, können normale, steuerbare Lieferungen vorliegen. Ein reiner Anteilsverkauf ist nicht allein deshalb eine Geschäftsveräußerung im Ganzen. „Ein Unternehmensverkauf ist immer umsatzsteuerfrei" ist deshalb falsch.

22. Gewerbesteuer: nur mit großer Vorsicht pauschalisieren

Bei der Gewerbesteuer ist die Lage besonders einzelfallabhängig. Für Mitunternehmerschaften regelt § 7 Satz 2 GewStG, dass der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs, eines Teilbetriebs oder des Mitunternehmeranteils zum Gewerbeertrag gehört, soweit er nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfällt.

Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs kann der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe eines ganzen Betriebs oder Teilbetriebs außerhalb der Gewerbesteuer liegen, wenn die gewerbliche Tätigkeit dadurch endgültig eingestellt wird; davon ist nach dem Urteil vom 17.03.2010 (IV R 41/07) immer auszugehen, wenn infolge der Veräußerung die persönliche Steuerpflicht nach § 5 GewStG wegfällt. Im entschiedenen Fall wurde der Veräußerungsgewinn allerdings der Gewerbesteuer unterworfen, weil die Steuerpflicht nicht endete und eine wesentliche Betriebsgrundlage fortgeführt wurde. Wie sich ein Verkauf im Einzelfall auswirkt, hängt also unter anderem davon ab, wer verkauft, was verkauft wird und ob der Betrieb danach in anderer Form fortgeführt wird. „Ein Unternehmensverkauf ist gewerbesteuerfrei" ist daher zu pauschal. Sonderfälle bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften mit Kapitalgesellschaft als Gesellschafter werden hier bewusst nicht vertieft.

23. Finanzierung der Käuferseite: Eigenkapital, Bank, KfW, Verkäuferdarlehen, Earn-out

Ein Unternehmenskauf wird häufig nicht allein aus Eigenmitteln bezahlt. Die IHK Hessen weist darauf hin, dass beim Kaufpreis auch die finanzielle Situation der Käuferseite, ihr Eigenkapital und ihre Sicherheiten eine Rolle spielen, weil sie die Möglichkeiten zur Darlehensfinanzierung begrenzen. Für Käufer können je nach Voraussetzungen Förderkredite der KfW im Bereich Gründung und Nachfolge infrage kommen – die KfW nennt beim ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge unter anderem die Übernahme eines gewerblichen Unternehmens oder einer tätigen Beteiligung als förderfähig. Zinssätze und Konditionen ändern sich laufend und stehen deshalb hier nicht; sie sind bei der KfW beziehungsweise der Hausbank zu erfragen. Allgemeine Grundlagen zu Unternehmenskrediten erklärt der Beitrag Firmenkredit einfach erklärt.

Verkäuferdarlehen: Die Verkäuferseite lässt einen Teil des Kaufpreises stehen beziehungsweise finanziert ihn mit. Das kann die Finanzierung der Käuferseite erleichtern, erhöht aber das eigene Ausfallrisiko der Verkäuferseite. Eine Empfehlung ist damit nicht verbunden.

Earn-out: Bei einem Earn-out hängt ein Teil des Kaufpreises von der späteren Entwicklung des Unternehmens ab – etwa von Umsatz, EBIT oder dem Erreichen bestimmter Meilensteine. Das Risiko liegt vor allem in späteren Streitigkeiten über die Messung dieser Größen und über die Frage, wie stark die neue Eigentümerseite die Entwicklung beeinflusst. Wer einen Earn-out erwägt, sollte Messgrößen, Kontrollrechte und das Vorgehen bei Streit sehr genau regeln lassen. Dieser Abschnitt beschränkt sich bewusst auf Grundlagen.

24. Übergabephase: Der Verkauf endet nicht mit der Unterschrift

Mit der Unterschrift unter den Kaufvertrag ist die Übergabe in der Regel nicht abgeschlossen: Die IHK Ostbrandenburg sieht in ihrem Zeitplan für die Nachfolge unter anderem Einarbeitung und schrittweise Abgabe von Führungsaufgaben im Jahr vor der Übergabe vor. Bei der Übergabe geht es unter anderem um:

• Mitarbeiter: Information, Einbindung und Vertrauen schaffen.
• Kunden und Lieferanten: persönliche Vorstellung der Nachfolge, Fortführung bestehender Beziehungen.
• Prozesse und Know-how: Wissen sichern, Abläufe erklären.
• Systeme und Zugänge: Konten, Software, Passwörter, Domains und Berechtigungen geordnet übergeben.
• Ansprechpartner: Wer ist für welche Fragen in der Übergangszeit zuständig?

Eine pauschale Dauer für Verkauf oder Übergabe lässt sich nicht seriös nennen. Die IHK Hessen beschreibt allerdings, dass ein Nachfolgeprozess zumeist in mehreren Phasen verläuft: Mit der Vorbereitung sollte demnach etwa fünf bis sieben Jahre vor der geplanten Übergabe begonnen und spätestens drei Jahre vor der absehbaren Übergabe nach dem Nachfolger gesucht werden. Es handelt sich dabei um Empfehlungen der IHK, nicht um feste Fristen.

25. Typische Fehler

• Zu spät anfangen: Der Verkauf braucht Vorbereitung, und die Vorbereitungen kosten Zeit.
• Unrealistische Preisvorstellung: Nach dem DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 fordern laut den IHKs 36 Prozent der beratenen Alt-Inhaberinnen und -Inhaber einen überhöhten Kaufpreis. Das sind Beratungserfahrungen der IHKs, keine Zahl für die gesamte Wirtschaft.
• Inhaberabhängigkeit unterschätzen: Wenn Wissen und Kundenbeziehungen allein an einer Person hängen, sinkt die Übergabefähigkeit.
• Unterlagen schlecht vorbereitet: Fehlende oder unklare Unterlagen erschweren die Due Diligence und schwächen die Verhandlungsposition.
• Kommunikation vernachlässigen: Wird die Nachfolge wie ein Staatsgeheimnis behandelt, entstehen laut IHK Gießen-Friedberg Gerüchte, Mitarbeiter sind verunsichert und wichtige Kunden und Lieferanten werden nervös.
• Recht und Steuern zu spät einbeziehen: Die Struktur des Verkaufs beeinflusst die steuerlichen Folgen; Beratung sollte früh dazukommen.
• Übergabe unterschätzen: Der Wechsel dauert länger als die Vertragsunterzeichnung.

26. Checkliste: Ist mein Unternehmen verkaufsbereit?

Die folgenden Fragen helfen bei der ersten Einordnung – sie sind keine rechtlich vollständige Checkliste und ersetzen keine individuelle Beratung:

27. Fazit

Ein Unternehmensverkauf ist ein Projekt, kein Einzelereignis: Er beginnt lange vor der Käufersuche mit geordneten Zahlen, klaren Verträgen und einer realistischen Einschätzung des Unternehmenswerts – und endet erst mit einer gelungenen Übergabe. Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Unternehmenswert und Kaufpreis, die Wahl der passenden Verkaufsform (Asset Deal oder Share Deal, Nachfolgeform) sowie ein früher Blick auf Steuern, Mitarbeiter und Verträge. Käufer lassen sich über viele Wege finden; Marktplätze können ein Baustein sein, ersetzen aber weder Prüfung noch Beratung. Die steuerlichen Regeln – von § 16 und § 34 über § 17 EStG bis zu Umsatz- und Gewerbesteuer – sind stark vom Einzelfall abhängig. Wie Kluge Finanz recherchiert, beschreibt die Methodik-Seite.

Quellen

Stand der Rechtsvorschriften und Zahlen: 05.10.2026.

• § 16 EStG – Veräußerung des Betriebs
• § 34 EStG – Außerordentliche Einkünfte
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
• § 3 EStG – Steuerfreie Einnahmen (Nr. 40, Teileinkünfteverfahren)
• § 8b KStG – Beteiligungen an anderen Körperschaften
• § 1 UStG – Steuerbare Umsätze (Absatz 1a: Geschäftsveräußerung)
• BMF – Umsatzsteuer-Anwendungserlass, Abschnitt 1.5 (Geschäftsveräußerung im Ganzen), Stand 02.06.2026
• § 7 GewStG – Gewerbeertrag
• § 613a BGB – Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
• § 415 BGB – Vertrag zwischen Schuldner und Übernehmer
• § 311b BGB – Verträge über Grundstücke, das Vermögen und den Nachlass
• § 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung
• § 75 AO – Haftung des Betriebsübernehmers
• § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen
• BFH, Urteil vom 17.03.2010, IV R 41/07 – Veräußerungsgewinn und Gewerbesteuer
• IHK Dresden – Merkblatt „Unternehmensnachfolge – rechtliche Aspekte" (Stand 2025)
• IHK Darmstadt – Nachfolge: Welche Varianten gibt es?
• IHK Hessen – Leitfaden „Herausforderung Unternehmensnachfolge"
• IHK Ostbrandenburg – Phasen der Unternehmensnachfolge
• IHK Gießen-Friedberg – Nachfolge-Check: Stolpersteine
• IHK Hannover – Checklisten zur Unternehmensanalyse (09/2023)
• DIHK – Report Unternehmensnachfolge 2025
• KfW Research – Fokus Nr. 526: Nachfolge-Monitoring Mittelstand (Januar 2026)
• KfW – ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge (077)
• nexxt-change – Unternehmensnachfolgebörse
• IDW – IDW S 1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen)
• World Businesses for Sale – Über uns (Anbieterangaben)

Die Inhalte dienen der allgemeinen Information und stellen keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Unternehmensberatung dar. Rechtliche und steuerliche Folgen eines Unternehmensverkaufs hängen vom konkreten Einzelfall ab; Stand der genannten Vorschriften und Zahlen ist der 05.10.2026.